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一、概 論
456．問：依據(jù)外資法律規(guī)范的規(guī)定，現(xiàn)有的外商投資企業(yè)的形式有哪些？
答：包括四種形式：中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司。
457．問：什么是中外合資經(jīng)營企業(yè)？
答：中外合資經(jīng)營企業(yè)是由外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或自然人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同投資舉辦的企業(yè)。
458．問：中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點是什么？
答：主要特點是：
（一）、具備企業(yè)法人資格，其組織形式為有限責(zé)任公司。
（二）、是屬股權(quán)式合營企業(yè)，體現(xiàn)除合營各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧的“四共原則”。
（三）、是稅后分配原則。
（四）、是董事會原則。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
459．問：中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方可以是自然人嗎？
答：設(shè)立時必須是在中國境內(nèi)依法設(shè)立的公司，包括在境內(nèi)設(shè)立的外商投資公司。
460． 問：哪種情形，國內(nèi)自然人可成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東？
答：外商并購境內(nèi)公司，原境內(nèi)公司中自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。
461．問：什么是中外合作經(jīng)營企業(yè)?
答：中外合作經(jīng)營企業(yè)是指外國的公司、其他經(jīng)濟組織或自然人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)，同中國的公司、其他經(jīng)濟組織共同投資或提供合作條件的企業(yè)。
462．問：中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點是什么？
答：主要特點是：
（一）、它不一定具備企業(yè)法人資格，合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，其組織形式為有限責(zé)任公司。
（二）、是屬契約式合作企業(yè)，中外各方的投資一般不折算成出資比例，企業(yè)的利潤也不按出資比例分配。
（三）、是稅前回收投資原則。
（四）、合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)可以是董事會，也可以是聯(lián)合管理委員會。
463．問：中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方一定是公司嗎？
答：中方必須是在中國境內(nèi)依法設(shè)立的公司，包括在境內(nèi)設(shè)立的外商投資公司。
464．問：自然人可否成為中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方？
答：自然人不能成為中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方。
465．問: 中外合作經(jīng)營企業(yè)可以不具備法人資格嗎？
答：中外合作經(jīng)營企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。
466．問：不具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其權(quán)利機構(gòu)通常采取什么形式?
答：只能設(shè)立聯(lián)合管理機構(gòu)。
467．問: 具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其權(quán)利機構(gòu)通常采取什么形式 ?
答：董事會。
468．問：什么是外資公司？
答：外資公司即外商獨資經(jīng)營企業(yè)，是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的舉辦的企業(yè)，不包括外國的公司和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。
469．問：外資公司的形式有幾種？
答：其具體形式有外商合資和外商獨資兩種。
470．問：外商獨資經(jīng)營企業(yè)中的外商合資公司是指哪種公司？
答：是指由兩個以上境外投資人投資設(shè)立的，全部資本由外國投資者投資的公司。即多個投資主體。
471．問：外商獨資經(jīng)營企業(yè)中的外商獨資公司是指哪種公司？
答：是指由一個境外投資者投資設(shè)立的公司，該投資者可為外國的公司、其他經(jīng)濟組織或自然人。即單個投資主體。
472．問：外商獨資經(jīng)營企業(yè)的組織形式通常是什么形式？
答：一般采用有限責(zé)任公司形式。
473．問：什么是外資股份有限公司？
答：外資投資股份有限公司是指依據(jù)《公司法》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。
474．問：以發(fā)起式核準募集式設(shè)立的外資投資股份有限公司，其發(fā)起人是否全部應(yīng)是外國股東?
答：不是，其發(fā)起人至少有一個是外國股東。
475．問：外商投資企業(yè)的分支機構(gòu)是指什么？
答：是指外商投資企業(yè)應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營需要而設(shè)立的分公司、分廠、經(jīng)銷部、門市部等，不具有法人資格。
476．問：什么是外商投資企業(yè)的辦事機構(gòu)？
答：是指不從事經(jīng)營活動，為隸屬企業(yè)開展業(yè)務(wù)活動提供聯(lián)絡(luò)活動的機構(gòu)。目前已不作登記。
477．問：依據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》，外商投資項目分為哪些類？
答：《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》第四條規(guī)定：外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類
二、 中外合資企業(yè)
478． 問：在中外合營企業(yè)中，董事會決定企業(yè)的一切重大問題的主要依據(jù)是什么？
答：企業(yè)章程。
479．問：中外合營企業(yè)合營者可以用貨幣估價作價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)包括哪些？
答：貨幣和建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)
480．問：在深圳注冊的中外合資企業(yè)，能否在名稱中間使用“深圳”字樣？
答：根據(jù)企業(yè)名稱登記管理實施辦法第十二條　具備下列條件的企業(yè)法人，可以將名稱中的行政區(qū)劃放在字號之后，組織形式之前：
（一）、使用控股企業(yè)名稱中的字號；
（二）、該控股企業(yè)的名稱不含行政區(qū)劃。
中外合資企業(yè)符合上述條件的，可在名稱中間使用“深圳”字樣。
481．問：合營企業(yè)中，哪些主體可為中方投資者？
答：公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織
482．問：中外合營企業(yè)哪些文件必須經(jīng)審批機關(guān)批準后方可生效？
答：合營企業(yè)協(xié)議、合營企業(yè)的章程、合營企業(yè)修改的合同
483．問：《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》對中外合營企業(yè)董事長及副董事長的產(chǎn)生有何特殊規(guī)定？
答：依據(jù)該法第六條規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。
484．問：中外合營企業(yè)董事長如何產(chǎn)生？
答：由股東委派或董事會選舉產(chǎn)生。
485．問：《中外合資企業(yè)法》對合資企業(yè)的的出資期限有哪些規(guī)定？
答：中外合營企業(yè)合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
486．問：中外合營企業(yè)合營一方按照合營合同規(guī)定如期繳清出資（守約方），合營另一方未按合營合同規(guī)定如期繳付出資（違約方），守約方有權(quán)行使以下哪些權(quán)力？
答：催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資，守約方催告違約方后，違約方仍不在限期內(nèi)繳付出資或繳清出資的，可以向?qū)徟鷻C關(guān)申請批準解散合營企業(yè)或申請批準另找合營者；守法方可以要求違約方賠償因未繳付或繳清出資造成的經(jīng)濟損失。
487．問：外商投資企業(yè)能否與外國投資人設(shè)立中外合資企業(yè)？
答：可以，外商投資企業(yè)經(jīng)依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立后，視為國內(nèi)企業(yè)。
488．問：合營企業(yè)的章程與合同何時生效？
答：合營企業(yè)的章程與合同經(jīng)批準機關(guān)批準后生效。
489．問：中外合營各方能否在合營合同中約定不按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險？
答：不可以。依據(jù)《合營企業(yè)法》第四條規(guī)定，合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險和風(fēng)險。
490． 問：在什么情況下，境內(nèi)自然人可成為中外合資企業(yè)的中方股東？
答：外商并購境內(nèi)公司，原境內(nèi)公司中自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。
491．問：外商合營公司的中方撤回資金，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原合資的中方。合營公司的名稱包含了撤資方的字號，撤資方可否要求合營公司取消其名稱中的字號？
答：根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第31條的規(guī)定與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同的不予核準，但有投資關(guān)系的除外。如該企業(yè)名稱的字號與其他企業(yè)相同但行業(yè)不同，那么中方企業(yè)無權(quán)要求外商合營公司更改字號。如該企業(yè)名稱的字號和行業(yè)與中方企業(yè)相同，那么中方企業(yè)可以要求外商合營公司更改字號。
492．問：外國投資者出資比例低于25%的企業(yè)，是否屬于內(nèi)資企業(yè)？
答：該類企業(yè)應(yīng)視為外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照外資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。
三、中外合作企業(yè)
493．問：中外合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)是什么？
答：董事會或聯(lián)合管理委員會。
494．問：《中外合作企業(yè)法》對中外合作企業(yè)聯(lián)合管理委員會成員人數(shù)有什么限制？
答：不得少于3人。
495．問：合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應(yīng)如何確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬？
答：依照合作合同的約定確定企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。
496．問：除合作合同另有約定外，合作企業(yè)的合作各方如何對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任？
答：以各自投資或者提供的合作條件承擔(dān)責(zé)任。
497．問：中外合作企業(yè)合作期限延長,延長的期限應(yīng)從何時起計算？
答：期限屆滿后的第一天。
498．問：中外合作企業(yè)是否必須為法人企業(yè)？
答：不一定，可以是非法人企業(yè)。
499．問：中外合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的，必須履行 以下哪些程序？
答：經(jīng)董事會或聯(lián)合管理委員會一致同意；報審批機關(guān)批準； 依法辦理變更登記手續(xù)。
四、外資企業(yè)
500．問：外資企業(yè)是否就是外商投資企業(yè)？
答：不是，外資企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。外資企業(yè)是外商投資企業(yè)的一種。
501．問：外資企業(yè)是否就是外商獨資企業(yè)？
答：這種說法不準確，外資企業(yè)包括外商合資、外國法人獨資、外國非法人經(jīng)濟組織獨資、外國自然人獨資、臺港澳與外國投資者合作、臺港澳合資、臺港澳法人獨資、臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資、臺港澳自然人獨資等形式，僅僅說外資企業(yè)就是外商投資企業(yè)不全面。
502．問：外國投資者未能按法律規(guī)定繳付首期出資的，會產(chǎn)生什么樣的法律后果？
答：依據(jù)《外資企業(yè)法》第三十條的規(guī)定，上述情況發(fā)生后，外資企業(yè)批準證書自動失效，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
503．問：在國外居住的中國公民在大陸設(shè)立全部資本為其所有的企業(yè)能否適用《外資企業(yè)法》？
答：依據(jù)《外資企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定，國外居住的中國公民在大陸設(shè)立全部資本為其所有的企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用《外資企業(yè)法》？
504．問：國家機制或者限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)由哪個部門規(guī)定？
答：由國務(wù)院規(guī)定。
505．問：外資企業(yè)的經(jīng)營期限如何確定？
答：由外國投資者申報，由批準機關(guān)批準確定。
506．問：什么情況下外商投資企業(yè)不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本？
答：現(xiàn)行法律法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊資本低于法定資本數(shù)額的；企業(yè)有經(jīng)濟糾紛，且進入司法程序的；企業(yè)在合同或章程中對生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定的，其調(diào)整后的投資總額小于該最低規(guī)模的；中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先回收投資，且已回收完畢的。
五 、外商投資公司的審批制度
507．問：外商投資企業(yè)的設(shè)立登記相比較內(nèi)資企業(yè)有哪些特殊性？
答：（一）外商投資企業(yè)遵循審批登記制度，即外國投資人在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資公司，應(yīng)當(dāng)在取得國務(wù)院商務(wù)部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方政府的審查批準后，方可向企業(yè)登記機關(guān)申請營業(yè)執(zhí)照。
（二）審批登記制度實行對等原則，即審批部門的行政級別與登記部門的行政部門相對等。
508．問：根據(jù)市政府的相關(guān)文件，目前，深圳市市級審批、登記機關(guān)與區(qū)級審批、登記機關(guān)的權(quán)限是如何劃分的？
答：市區(qū)級審批劃分如下：
（一）投資總額為三千萬美金以上的投資項目在市級審批、登記部門審批、登記；
（二）限制性投資項目在市級審批、登記部門審批、登記；
（三）市級審批部門根據(jù)其上級授權(quán)審批的投資項目，由市級登記部門登記；
（四）其它項目委托區(qū)級審批、登記部門受理。
509． 問：外商獨資公司及中外合作公司的投資者取得批準證書后，申請設(shè)立登記的時限是多少天？
答：外商獨資公司及中外合作公司的投資人自批準之日起30日內(nèi)，持批準文件、批準證書及登記部門要求的其他材料向企業(yè)登記機關(guān)申請營業(yè)執(zhí)照。
510． 問：中外合資公司的投資者取得批準證書后，申請設(shè)立登記的時限是多少天？
答：投資人自批準之日起90日內(nèi)，持批準文件、批準證書及企業(yè)登記機關(guān)要求的其他材料向企業(yè)登記機關(guān)申請營業(yè)執(zhí)照。
511．問：未按批準文件辦理的時限申請辦理登記的，應(yīng)如何辦理？
答：逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。
512．問：外商投資企業(yè)的設(shè)立程序是怎樣的？
答：主要分三個步驟：
（一）、投資人向企業(yè)登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準，經(jīng)核準后由企業(yè)登記機關(guān)發(fā)給投資人《名稱預(yù)先核準通知書》
（二）、投資人持《名稱預(yù)先核準通知書》、章程、可行性研究報告等資料向商務(wù)部門申請審查批準，經(jīng)主管部門同意，取得批準文件與批準證書
（三）、外商獨資公司及中外合作公司的投資人自批準之日起30日內(nèi)，持批準文件、批準證書及其他登記申請材料向企業(yè)登記機關(guān)申請登記，經(jīng)核準后，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
513．問：外商投資企業(yè)哪些登記事項的變更需要先經(jīng)過審批？
答：下列登記事項的變更需要先經(jīng)過審批 ：
（一）、注冊資本；
（二）、 公司類型；
（三）、 經(jīng)營范圍；
（四）、 營業(yè)期限；
（五）、 股東或發(fā)起人認繳的出資額、出資方式；
（六）、外商投資的公司合并、分立；
（七）、跨審批機關(guān)管轄的地址變更；
（八）、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準證書載明事項的除外）。
514．問：審批后申請變更登記應(yīng)遵守哪些規(guī)定？
答：需在審批后的30日內(nèi)申請變更登記，逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。
515．問：外商投資企業(yè)哪些登記事項的變更，可以直接到企業(yè)登記機關(guān)辦理？
答：下列登記事項的變更，可以直接到企業(yè)登記機關(guān)辦理：
（一）、企業(yè)名稱
（二）、地址
（三）、股東更名
（四）、法定代表人
（五）、實收資本
（六）、出資期限（沒有超出法定最后出資期限）
上述事項涉及公司章程修改的，應(yīng)當(dāng)在辦理變更登記手續(xù)后30天內(nèi)依法向?qū)徟鷻C關(guān)辦理變更手續(xù)。
516．問：商務(wù)部門對外商投資企業(yè)的審批能否代替行業(yè)前置審批？
答：不能。商務(wù)部門對外資企業(yè)審批制度的主要目的是對境外投資者的行業(yè)準入進行把關(guān)，根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》及我國對WTO的承諾決定境外投資人對哪些行業(yè)進行投資。其不能代替行業(yè)前置審批，對需要行業(yè)前置審批的投資項目，如餐飲業(yè)，必須取得商務(wù)部門的批文及衛(wèi)生部門等行業(yè)主管部門的批文后，才能申請設(shè)立登記。
517．問：哪些備案事項需要審批？
答：（一）、投資總額的變更；
（二）、董事會成員人數(shù)、產(chǎn)生方式的變更；
（三）、法定代表人產(chǎn)生方式的變更；
（四）、內(nèi)外銷比例的變更；
（五）、其他事項。
518．問：外商投資企業(yè)在什么情況下可以不經(jīng)審批，直接向公司登記機關(guān)申請注銷登記？
答：共有四種情況
（一）、經(jīng)營期限屆滿
（二）、未按章程規(guī)定繳付首期出資
（三）、法院裁定解散、破產(chǎn)
（四）、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記
六、企業(yè)類型和公司組織機構(gòu)
519．問：作為登記事項的外商投資的公司類型共有那幾類？
答：共有2類，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。
520．問：一臺灣人與深圳一私營公司共同投資設(shè)立一中外合資企業(yè)，注冊資本100萬美元，臺方認繳20萬美元，深圳公司認繳80萬美元，則該中外合資企業(yè)的公司類型應(yīng)當(dāng)如何標注？
答：應(yīng)當(dāng)標注為有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資，外資比例低于25%）
521．問：外商投資股份有限公司是否僅限于中外合資企業(yè)？
答：不是，中外合資、中外合作即外資企業(yè)都可為股份有限公司。
522． 問：中外合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是什么？
答：董事會。
523．問：中外合資企業(yè)的董事會如何構(gòu)成？
答：根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條的規(guī)定，合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。
524．問：中外合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是什么？如何構(gòu)成？
答：董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)。
525．問：中外合作企業(yè)的董事會如何構(gòu)成？
答：董事會產(chǎn)生方式有合同規(guī)定的，中外合作者的一方擔(dān)任董事會的，由他方擔(dān)任副董事長。
526．問：中外合作企業(yè)的聯(lián)合管理機構(gòu)如何構(gòu)成？
答：聯(lián)合管理機構(gòu)成員的產(chǎn)生方式有合同規(guī)定的，中外合作者的一方擔(dān)任聯(lián)合管理機構(gòu)的主任的，由他方擔(dān)任副主任。
527．問：外資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是什么？如何構(gòu)成？
答：其最高權(quán)力機構(gòu)為股東會或股東，
528．問：外資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)如何構(gòu)成？
答：構(gòu)成方式由章程規(guī)定。
529．問：中外合作企業(yè)和中外合資企業(yè)章程中，能否約定股東會為最高權(quán)力結(jié)構(gòu)？
答：不可以�！吨型夂献髌髽I(yè)法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》已對中外合作企業(yè)和中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)做了明確規(guī)定，股東不得對此做出與法律規(guī)定相矛盾的約定。
530．問：外商投資公司是否要設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事？
答：參照公司的組織機構(gòu)，外商投資的公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
531．問：外商投資公司是否應(yīng)設(shè)經(jīng)理？
答：不是，經(jīng)理為可設(shè)機構(gòu)。
532．問：外資企業(yè)是否要設(shè)董事會或執(zhí)行董事？
答：是的，依照公司的治理結(jié)構(gòu)，董事會或執(zhí)行董事為外資企業(yè)的必設(shè)機構(gòu)。
533． 問：在一個境外自然人投資設(shè)立的外商獨資企業(yè)里，重大問題由誰決定？
答：該企業(yè)的股東，即境外自然人。
534．問：外商投資企業(yè)的監(jiān)事會有多少人組成？
答：根據(jù)《公司法》第52條的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
535．問：監(jiān)事會成員應(yīng)包括那些人？
答：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
536．問：對新《公司法》施行前設(shè)立的公司，其組織機構(gòu)與新《公司法》不符的，是否要求強制修改？
答：對于2006年1月1日以前已經(jīng)設(shè)立的外商投資的公司是否對組織機構(gòu)修改，公司登記機關(guān)不做強制要求，由公司自行決定。
七、投資總額與注冊資本
537．問：中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)遵循哪些規(guī)定？
答：中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：
（一）、中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三百萬美元以下（含三百萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七。
（二）、中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元（含一千萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的 ，注冊資本不得低于二百一十萬美元。
（三）、中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元（含三千萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以 下的，注冊資本不得低于五百萬美元。
（四）、中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三千萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，注冊資本不得低于一千二百萬美元。
538．問：外資企業(yè)增加投資的，其追加的注冊資本與增加的投資額的比例應(yīng)當(dāng)遵循哪些規(guī)定？如某項目的投資總額為500萬美元，注冊資本250萬美元，后追加投資200萬美元，該企業(yè)應(yīng)追加的注冊資本是多少？
答：增加部分應(yīng)當(dāng)遵守注冊資本與投資總額的比例規(guī)定。
539．問：如某項目的投資總額為500萬美元，注冊資本250萬美元，后追加投資200萬美元，該企業(yè)應(yīng)追加的注冊資本是多少？
答：該企業(yè)應(yīng)當(dāng)追加的注冊資本應(yīng)是200萬美元的7/10即140萬美元，該企業(yè)變更登記后的注冊資本總額應(yīng)當(dāng)是390萬美元（即140萬美元加250萬美元）
540．問：外商投資企業(yè)最低注冊資本是多少？
答：外商投資的有限責(zé)任公司：最低注冊資本為3萬元；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
541．問：外商投資企業(yè)一人有限公司的最低注冊資本是多少？
答：一人有限責(zé)任公司最低注冊資本為10萬元。
542．問：2006年1月1日以前已經(jīng)依法設(shè)立的外商獨資的公司，其注冊資本是否按新法調(diào)整？
答：新法頒布前已經(jīng)依法設(shè)立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本時應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。
543．問：外商投資的股份有限公司最低注冊資本是多少？
答：500萬元。
544．問：外商投資舉辦投資性企業(yè)的最低注冊資本是多少？
答：根據(jù)《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》，該類企業(yè)的注冊資本不低于3000萬美元。
545．問：外商投資創(chuàng)業(yè)投資的最低注冊資本是多少？
答：根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。
546．問：外商投資企業(yè)可以用外幣出資嗎？
答：可以。
547．問：外商投資國際貨運代理企業(yè)的最低注冊資本是多少？
答：根據(jù)《外商投資國際貨物運輸代理企業(yè)管理辦法》，該類企業(yè)的注冊資本最低限額為100萬美元。
根據(jù)《＜外商投資國際貨物運輸代理企業(yè)管理辦法＞補充規(guī)定》，香港和澳門投資者在內(nèi)地投資設(shè)立國際貨運代理企業(yè)的注冊資本最低限額應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)、經(jīng)營海上國際貨物運輸代理業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為500萬元人民幣；
(二)、經(jīng)營航空國際貨物運輸代理業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為300萬元人民幣；
(三)、經(jīng)營陸路國際貨物運輸代理業(yè)務(wù)或者國際快遞業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為200萬元人民幣。
經(jīng)營前款兩項以上業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為其中最高一項的限額。
548．問：外商投資企業(yè)增資時是否要先繳付注冊資本？
答： 應(yīng)當(dāng)先繳付。外商投資的公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時交付不低于百分之二十的新增注冊資本。
549．問：股東能否以債權(quán)出資？
答：在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資做出規(guī)定以前，暫不能以債權(quán)投資。
550．問：中外合資的有限責(zé)任公司的股東以《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價格如何確定？
答：其價格可以經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估作價，并經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明；也可以由合營各方評議商定。
551．問：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣才財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的怎么辦？
答：應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
552．問：《公司法》對全體股東的貨幣出資金額有何規(guī)定？
答：貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
553．問：外商投資企業(yè)的注冊資本應(yīng)以何種幣種表示？
答：外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。
554．問：如何折算以外幣表示的注冊資本？
答 ：公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
555．問：請簡述股東出資的程序。
答：程序如下
（一）、 股東繳付出資；
（二）、非貨幣財產(chǎn)出資的評估；
（三）、驗資機構(gòu)的驗證；
（四）、向公司登記機關(guān)登記；
（五）、公司向股東頒發(fā)出資證明書或股票。
556．問：外商投資企業(yè)設(shè)立時，股東是否要繳付自己認繳部分的注冊資本？
答：外商投資企業(yè)實行注冊資本授權(quán)繳付制，公司設(shè)立時可以不繳付注冊資本，待公司設(shè)立后再繳付。
557．問：外商投資企業(yè)增資時，股東是否要繳付新增部分的注冊資本？
答：外商投資的公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
558．問：在哪些情況下，外商投資企業(yè)不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本?
答：外商企業(yè)如有以下情況，不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本。
（一）、現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊資本低于法定資金數(shù)額的；
（二）、企業(yè)有經(jīng)濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；
（三）、企業(yè)在合同或章程中對生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調(diào)整后的投資總額小于該最低規(guī)模的；
（四）、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資，且已回收完畢的。
559．問：外商投資的有限責(zé)任公司一次性繳付出資的，最長出資期限是多少天？
答：一次性繳付出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足。
560．問：外商投資的有限責(zé)任公司分期繳付的，最長出資期限是多少天？
答：分期繳付的，繳清注冊資本的最長出資期限為兩年，投資性公司的最長出資期限為五年
561．問：外商投資的有限責(zé)任公司最長出資期限能否申請延長？
答：不能。
562．問：投資者未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，會產(chǎn)生什么樣的法律后果？
答：外商投資企業(yè)的批準證書即自動失效，投資者應(yīng)向?qū)徟�部門申請確認批準證書的效力。
八、分公司及辦事機構(gòu)
563．問：什么是分公司？
答：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)，不具有企業(yè)法人資格。
564．問：分公司的登記事項有哪些？
答： 名稱、營業(yè)場所、負責(zé)人、經(jīng)營范圍。
565．問：分公司的設(shè)立、變更及注銷登記是否要公司董事會做出決議？
答：法律對此無強制性規(guī)定，公司申請分公司的設(shè)立、變更及注銷登記時可不提交董事會決議，公司章程另有規(guī)定的除外。
566．問：一般來講，分公司的設(shè)立是否要先經(jīng)過商務(wù)部門的審批？
答：分公司的設(shè)立無需審批，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
567．問：深圳一外資廣告公司欲在北京設(shè)立分公司，是否需要審批？
答：根據(jù)《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》需向深圳市貿(mào)易工業(yè)局申請批準。
568．問：哪些分公司的設(shè)立的需要審批？其法律依據(jù)是什么？
答：設(shè)立分公司需審批的項目主要有以下幾種：
（一）、保險（《外資保險公司管理條例》）
（二）、銀行（《外資金融機構(gòu)管理條例》）
（三）、廣告（《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》）
（四）、會議展覽（《設(shè)立外商投資會議展覽公司暫行規(guī)定》）
（五）、資產(chǎn)評估（《設(shè)立外商投資資產(chǎn)評估機構(gòu)若干暫行規(guī)定》）
（六）、認證認可及其培訓(xùn)（《認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、咨詢機構(gòu)審批登記與監(jiān)督管理辦法》）
（七）、進出口商品檢驗鑒定（《進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)管理辦法》）
（八）、海運（《外商投資國際海運業(yè)管理規(guī)定》）
（九）、船務(wù)（《外商獨資船務(wù)公司審批管理暫行辦法》）
（十）、國際貨運代理（《外商投資國際貨物運輸代理企業(yè)管理辦法》及其補充規(guī)定）
（十一）、汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商（《汽車品牌銷售管理實施辦法》）
（十二）、成品油（《成品油市場管理暫行辦法》）
（十三）、拍賣（《拍賣管理辦法》）
（十四）、典當(dāng)行（《典當(dāng)管理辦法》）
（十五）、直銷（《直銷管理條例》）
（十六）、音像制品分銷（《中外合作音像制品分銷企業(yè)管理辦法》）
（十七）、中外合作會計師事務(wù)所（《中外合作會計師事務(wù)所管理暫行辦法》）
（十八）、人才中介（《中外合資人才中介機構(gòu)管理暫行規(guī)定》）
（十九）、職業(yè)介紹（《中外合資人才中介機構(gòu)管理暫行規(guī)定》）
（二十）、商業(yè)（《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》）
569．問：境外企業(yè)是否可以直接在中國境內(nèi)設(shè)立經(jīng)營性分支機構(gòu)？
答：不可以，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。目前可設(shè)立經(jīng)營性分支機構(gòu)的境外企業(yè)限于銀行業(yè)、保險業(yè)、承包經(jīng)營企業(yè)、石油勘探開發(fā)企業(yè)等。一般的生產(chǎn)、貿(mào)易及服務(wù)性企業(yè)不可直接在中國境內(nèi)設(shè)立經(jīng)營性分支機構(gòu)。
570．問：境外企業(yè)是否可以在中國境內(nèi)設(shè)立非經(jīng)營性分支機構(gòu)？
答：可以。境外企業(yè)可以在中國境內(nèi)設(shè)立非經(jīng)營性分支機構(gòu)，即外國（地區(qū)）企業(yè)駐深代表處。
571．問：為什么不再登記辦事處？
答：根據(jù)1988年《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》，外商投資企業(yè)可以申請設(shè)立辦事機構(gòu)，經(jīng)核準后發(fā)給《外商投資企業(yè)辦事機構(gòu)注冊證》。新的《公司登記管理條例》第87條明確規(guī)定：“外商投資的公司的登記適用本條例。有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”。根據(jù)《行政許可法》，沒有法律、行政法規(guī)依據(jù)，公司登記機關(guān)不得辦理辦事機構(gòu)這一行政許可事項�！镀髽I(yè)法人登記管理條例施行細則》作為行政規(guī)章，不能作為公司登記機關(guān)辦理辦事機構(gòu)這一行政許可事項的依據(jù)。
572．問：異地分公司設(shè)立或撤銷的，需要在原公司登記機關(guān)辦理什么手續(xù)？
答：需要到原公司登記機關(guān)辦理分公司設(shè)立/撤銷備案手續(xù)。
九、企業(yè)常駐代表機構(gòu)
573．問：什么是外國（地區(qū)）企業(yè)的常駐代表機構(gòu)？
答：是指在中國境內(nèi)從事非直接經(jīng)營性活動，代表該隸屬企業(yè)進行其經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的機構(gòu)。
574．問：什么企業(yè)可以設(shè)立常駐代表機構(gòu)？
答：外國（地區(qū)）的企業(yè)可以在我國境內(nèi)設(shè)立常駐代表機構(gòu)。
575．問：常駐代表機構(gòu)可否從事經(jīng)營活動？
答：不可以，只能從事代表該隸屬企業(yè)進行其經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的活動。
576．問：外國（地區(qū)）的企業(yè)在我國境內(nèi)申請設(shè)立常駐代表機構(gòu)，取得登記機關(guān)核準登記后，發(fā)給什么證明文件？
答：登記機關(guān)經(jīng)審查核準登記的頒發(fā)《外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)登記證》
577．問：辦理外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)是否要審批？
答：一般項目可直接到工商部門辦理登記。國家有規(guī)定要審批的除外。
578．問：外國（地區(qū)）從事貿(mào)易類的，辦理常駐代表機構(gòu)是否要審批？
答：不需審批，直接到工商部門申辦。
579．問：外國（地區(qū)）從事金融類的，辦理常駐代表機構(gòu)是否要審批？
答：應(yīng)有中國人民銀行批準。
580．問：外國（地區(qū)）從事海運類的，辦理常駐代表機構(gòu)是否要審批？
答：由交通部審批。
581．問：外國（地區(qū)）從事航空運輸類的，辦理常駐代表機構(gòu)是否要審批？
答：由中國民用航空總局批準。
十、其他問題
582．問：在開曼群島注冊的公司來深圳投資設(shè)立有限公司的，該境外投資者的合法開業(yè)證明應(yīng)當(dāng)如何出具？
答：其合法開業(yè)證明應(yīng)當(dāng)由英國的公證機關(guān)公證，并經(jīng)我國駐英國當(dāng)?shù)厥梗�領(lǐng)）館認證。
583．問：《法律文件送達授權(quán)委托書》應(yīng)當(dāng)記載哪些事項？
答：明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達；被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式；境外股東、發(fā)起人（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽字。
584．問：《法律文件送達授權(quán)委托書》記載的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)？
答：公司應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理備案手續(xù)。
585．問：公司申請遷移的，公司向遷出地登記機關(guān)申請遷移證明的應(yīng)提交哪些主要文件？
答：遷入地審批機關(guān)的批復(fù)及營業(yè)執(zhí)照原件
586．問：外商投資的公司再投資的，公司登記機關(guān)對哪些問題不再審查？
答：對以下兩個方面的問題不再審查：
（一）、投資資格的限制（注冊資本已繳清；開始盈利；依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄）；
（二）、其所累計投資額不得超過自身資產(chǎn)的百分之五十。
587．問：外商投資的公司再投資的，在投資產(chǎn)業(yè)上有何限制？
答：屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》鼓勵類的產(chǎn)業(yè)，可以直接登記；屬于允許類的，可以直接登記；屬于限制類行業(yè)的，需省級審批部門審批；屬禁止類行業(yè)的，不得登記。
588．問：一個境外自然人在中國境內(nèi)可投資多少家有限責(zé)任公司？
答：無限制。
589．問：一個境外自然人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司再投資的，可設(shè)立多少家有限責(zé)任公司？
答：該一人有限公司不得再投資設(shè)立公司。
590．問：一個境外公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司再投資的，可設(shè)立多少家有限責(zé)任公司？
答：無限制。
591．問：上海的外資企業(yè)需要在深圳設(shè)立分公司，設(shè)立分公司的相關(guān)程序？
答：（一）、隸屬企業(yè)關(guān)于設(shè)立分支機構(gòu)的董事會決議。
（二）、由隸屬企業(yè)注明與原件一致并加蓋印章的《企業(yè)法人營人執(zhí)照》復(fù)印件
（三）、公司章程復(fù)印件（本市免交）
（四）、營業(yè)場所使用證明
（五）、法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定分支機構(gòu)經(jīng)營范圍必須報經(jīng)審批的，提交審批機關(guān)的批準文件。
592．問：來料加工廠的營業(yè)執(zhí)照到期后能否辦理延期？
答：先到區(qū)貿(mào)工局審批，再到工商局辦理延期登記。
593．問：稅區(qū)內(nèi)的外貿(mào)公司，在保稅區(qū)外注冊一家分公司，是否允許，并且需要辦理哪些手續(xù)？
答：經(jīng)營范圍有禁止在保稅區(qū)外經(jīng)營的項目，不可以在保稅區(qū)外設(shè)立分公司。
594．問：外資企業(yè)在深圳是否可以設(shè)立辦事處？
答：公司登記機關(guān)不再辦理外商投資的公司辦事機構(gòu)的登記。
595．問：深圳外商投資企業(yè)，現(xiàn)要在上海設(shè)立一家分公司，需要在深圳工商部門辦理什么手續(xù)？
答：在深圳工商登記部門不需要辦理手續(xù)，在上海設(shè)立分公司后，公司辦理異地設(shè)立分公司的備案。
596．問：注冊生產(chǎn)型的外資企業(yè)，需要注冊資本多少？
答：外商投資企業(yè)一人公司注冊資本最低10萬元。
597．問：同一個外國母公司下屬的不同外商獨資企業(yè)中的總經(jīng)理是否能相互兼職？
答：可以。
598．問：現(xiàn)在能否辦理外資企業(yè)辦事處的延期手續(xù)？如不能辦理，是否直接注銷？
答：登記機關(guān)不再辦理外商投資公司辦事機構(gòu)的登記，可以辦理注銷。
599．問：外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上是否可以同時有英文和中文名字？
答：不可使用英文。
600.問：公司英文名稱改變，但中文名稱不變，需要提交什么資料？
答：工商登記機關(guān)不辦理公司英文名稱的核準。
601．問：個人獨資公司和港澳合資有限公司設(shè)立最低注冊資金是多少？
答：一人公司最低注冊資本10萬元，合資公司最低注冊資本3萬元以上。
602．問：香港人是否可以購買內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)，如果可以，手續(xù)如何辦理？
答：可以辦理。按照內(nèi)資轉(zhuǎn)外資企業(yè)的轉(zhuǎn)型變更登記的手續(xù)辦理。
603．問：內(nèi)資運輸公司能否轉(zhuǎn)變成外資運輸公司，重新設(shè)立一家外資運輸公司需要什么手續(xù)？
答：先到市貿(mào)工局辦理內(nèi)資轉(zhuǎn)外資審批，再到工商登記機關(guān)辦理內(nèi)資變更，外資開業(yè)登記。
604．問：外商獨資企業(yè)在深圳辦一個分理處如何申請？
答：公司登記機關(guān)不再辦理外商投資公司辦事機構(gòu)的登記。
605．問：公司增加開發(fā)和銷售軟件的經(jīng)營范圍，有關(guān)辦理程序、需要遞交什么資料？
答：先到市貿(mào)工局申請增加經(jīng)營范圍的審批，再到工商登記機關(guān)辦理增加經(jīng)營范圍的變更登記。
二〇〇六年七月十七日
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